Approbation des comptes : une campagne 2019 allégée !

La saison 2019 d’approbation des comptes annuels ayant débuté, nous nous permettons de vous rappeler une nouveauté non négligeable issue de la loi du 10 août 2018 venue simplifier les obligations de dépôt des comptes annuels en dispensant toutes les sociétés commerciales, qu’elle qu’en soit la forme, de l’obligation d’établir un rapport de gestion à la condition qu’elles répondent à la définition des « petites entreprises » (art. L.232-1 du C.com).

Cet allègement prévu par la loi doit pouvoir jouer même si les statuts prévoient l’établissement d’un rapport de gestion et s’inscrit dans un mouvement préalablement initié par la Directive européenne 2013/34/UE du 26 juin 2013 (article 19). Pour mémoire, cette dispense ne s’appliquait auparavant qu’aux seules petites sociétés unipersonnelles (EURL et SASU notamment).

Sociétés concernées par l’allègement :

Toutes les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, etc..) ayant un exercice clos depuis le 11 août 2018, qui ne dépassent pas, à la clôture dudit exercice, au moins 2 des 3 seuils suivants :

– Total du bilan : 4 millions d’euros,

– Montant net du chiffre d’affaires : 8 millions d’euros,

– Nombre moyen de salariés au cours de l’exercice : 50.

Ces seuils s’apprécient conformément aux dispositions de l’article D.123-200 du Code de commerce, lesquelles apportent les précisions suivantes :

– le total du bilan est déterminé par la somme des montants nets des éléments d’actif ;

– le montant du chiffre d’affaires correspond au montant des ventes de produits et services liés à l’activité courante de la société, diminué des réductions sur vente, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes assimilées ;

– le nombre moyen de salariés s’entend de la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l’exercice, en ne tenant compte que des salariés liés à l’entreprise par un contrat de travail à durée indéterminée ( R.232-2 alinéa 3 du C.com).

Sociétés et entités exclues du nouveau dispositif :

Les sociétés cotées, les établissements financiers (banques, sociétés de financement, notamment), les entreprises d’assurance et de réassurance, les fonds et institutions de retraite professionnelle supplémentaire, les mutuelles ou unions mutualistes, les sociétés faisant appel à la générosité publique et celles dont l’activité consiste à gérer des titres de participation ou des valeurs mobilières (art. L.232-1, IV C.com et art. L.123-16-2 C.com).

L’avis du cabinet :

Ces mesures d’allégement traduisent un certain réalisme juridique en dispensant désormais la rédaction de rapports souvent purement formels.

Le point saillant de cette réforme est, à notre sens, que les sociétés holdings sont exclues de cette dispense (ce qui était déjà le cas, pour mémoire, lorsque cette dernière se limitait aux seules EURL et SASU). Or, les rapports de gestion de ces sociétés sont généralement cruciaux en ce qu’ils peuvent participer à la justification de son caractère animateur ou venir au soutien de son activation le moment venu.

Enfin, dispense ne devra pas rimer pour autant avec absence lorsque – qu’importe qu’il s’agisse d’une société holding ou opérationnelle – une décision stratégique ou substantielle devra être adoptée à l’occasion d’une assemblée générale (spécifiquement provoquée à cet effet le cas échéant) : le rapport de gestion sera alors l’occasion tant de formaliser les fondements de la décision à prendre que d’apporter une information complète aux associés, avec le double mérite (i) d’asseoir la validité des résolutions adoptées en réduisant les possibilités de contestations ultérieures et (ii) de ménager une éventuelle mise en cause ultérieure de la responsabilité du dirigeant.

Source : Loi n°2018-727 du 10 août 2018 – Article 55, IV et V